被军中将领们苦谏了七八次始终不肯退兵的赵婒，终于意识到了继续拖下去的危险，咬牙切齿地下达了退兵的命令。

宋军撤退，甘州的西夏军马上派出骑兵一路追杀袭扰。

好在吴家军训练有素，又是主动撤兵，因此撤退有序，倒没有什么大的机会让西夏军扩大战果。可是当他们终于抵达凉州城下时，却赫然发现城头已然飘扬起了西夏的大旗。

原来甘州守军一部，以骑兵绕过宋军的攻城主力，袭向了他们的大后方。

而围攻刘锜部的西夏兵，在双方处于僵持阶段时，也从卓罗和南军司抽调了一支人马，与奇袭的西夏军一起，从东西两向夹攻凉州。

凉州城内的西夏人也趁机鼓噪起来，在城中作乱，内外夹攻之下，凉州失守了。

吴勉等将领见状，又向赵婒进言，强攻凉州城。

凉州的西夏守军毕竟不多，而且连番战斗下，城池破坏严重，宋军还是有机会重新夺取凉州城的。

但是此前一直激进的赵婒，这时却已全然没有了狂战的勇气。

他怕重蹈甘州城下的覆辙，到那时这支宋军就要尽数交代于此了。

于是，他不顾将领们的进言，要求全军绕过凉州城，火速退守西宁州。

此时再退，三军士气已然沮丧至极，而且天气日趋寒冷，积水已结薄冰。

粮草严重不足。

由于凉州失守，在抵达西宁州前，连冬衣都欠奉，全军又冷又饿。

再加上连番奔袭逃亡的低落士气，衔尾急追的西夏骑兵，开始捕捉到了机会。

宋军边退边战，损失惨重。

等他们退守西宁州，终于稳下阵脚来时，七万大军已只剩五万有余，而且不少人因为伤冻等缘故，快要失去了战斗能力。

原本要赶去黄羊川一带接任的吴拱，急急赶到西宁州，这才和他的大军汇合。

接掌帅印之后，吴拱立即在西宁州、乐州、兰州、会州部署防线，然后向柔狼山方向寻找刘锜部主力下落。

刘锜部被死死困在柔狼山上，其地与会州较近，而会州目前在宋军掌握之中。

但是，从会州到柔狼山，唯一要道被西夏大军截断，以会州有限的兵力想要突破防线，接受刘锜部撤回，根本力不从心。

而吴拱部署的四州凹字防线防守有余，再想移动作战，却要受到追扑过来的西夏军挟制。

刘锜部的给养断绝，如果不能及时救援出来，其结果唯有在大雪封山之后，全部葬送于此的结局。

吴拱来不及请示朝廷了，他唯

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